Le Conseil fédéral veut mettre davantage de lumière sur un pouvoir encore méconnu du grand public. Dans les assemblées générales des grandes entreprises suisses, les conseillers en vote jouent un rôle décisif en orientant les décisions de nombreux actionnaires.
Berne veut désormais les contraindre à plus de transparence, notamment lorsqu’il existe de possibles conflits d’intérêts. Une réforme qui vise à mieux comprendre qui influence réellement les votes derrière les grandes décisions économiques.
Des acteurs discrets, mais très influents
Leur nom ne parle pas forcément au grand public. Pourtant, les conseillers en vote occupent une place stratégique dans la gouvernance des entreprises cotées. Leur mission consiste à analyser les points soumis aux assemblées générales et à recommander aux actionnaires comment voter.
Selon Blick, leur influence s’est récemment illustrée dans le bras de fer autour de Swatch Group. L’investisseur américain Steven Wood, qui détient une participation limitée dans le groupe, a tenté d’obtenir un siège au conseil d’administration. Sa candidature a reçu le soutien d’Institutional Shareholder Services, plus connu sous le nom d’ISS, l’un des géants mondiaux du conseil en vote.
Ce type de recommandation peut peser lourd. De nombreux investisseurs institutionnels, comme les caisses de pension ou les grands fonds, détiennent des participations dans des centaines d’entreprises. Ils n’ont pas toujours les moyens d’examiner en détail chaque rapport annuel, chaque rémunération ou chaque élection au conseil d’administration. Les conseillers en vote leur fournissent donc des analyses prêtes à l’emploi.
Le problème, selon plusieurs observateurs, tient à la concentration du marché. Deux acteurs américains, ISS et Glass Lewis, dominent largement le secteur. D’après des analyses de Swipra citées par Blick, ISS influencerait à lui seul 23% des voix sur le marché suisse, tandis que Glass Lewis pèserait environ 14%.
Le Conseil fédéral veut imposer plus de transparence
Face à cette influence grandissante, le Conseil fédéral veut agir. Sous l’impulsion du ministre de la Justice Beat Jans, un avant-projet a été mis en consultation afin d’encadrer davantage ces acteurs.
L’objectif n’est pas de supprimer leur rôle, mais de rendre leur influence plus lisible. Berne veut notamment obliger les sociétés anonymes à signaler les éventuels conflits d’intérêts des conseillers en vote avant les assemblées générales.
La question est sensible. Un même cabinet peut, dans certains cas, conseiller une entreprise tout en formulant des recommandations aux actionnaires de cette même société. Cette situation peut nourrir des doutes sur son indépendance, surtout lorsque ses avis orientent une part importante des votes.
Pour les autorités, une meilleure transparence permettrait aux actionnaires de comprendre dans quelles conditions ces recommandations sont produites. Les investisseurs resteraient libres de les suivre ou non, mais avec davantage d’informations sur les liens éventuels entre les différents acteurs.
Une influence renforcée depuis l’initiative Minder
En Suisse, le rôle des conseillers en vote s’est encore renforcé après l’application de l’initiative contre les rémunérations abusives, portée par Thomas Minder. Depuis cette réforme, les caisses de pension doivent exercer activement leurs droits de vote dans l’intérêt de leurs assurés.
Cette obligation a accru le besoin d’analyses spécialisées. Pour de nombreuses institutions, déléguer une partie de l’examen technique à des conseillers externes est devenu presque indispensable. Mais cette dépendance alimente aussi les critiques.
Plusieurs pays voisins de la Suisse ont déjà introduit des règles pour mieux encadrer ces acteurs. Berne souhaite désormais avancer dans la même direction. Le projet reste toutefois au stade de la consultation, ouverte jusqu’en septembre.
Pour les entreprises, l’enjeu dépasse la simple procédure administrative. Derrière les recommandations de vote se jouent des décisions majeures : rémunérations des dirigeants, composition des conseils d’administration, stratégie climatique, gouvernance ou rapports de force entre actionnaires.
