Le Conseil f\u00e9d\u00e9ral veut mettre davantage de lumi\u00e8re sur un pouvoir encore m\u00e9connu du grand public. Dans les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des grandes entreprises suisses, les conseillers en vote jouent un r\u00f4le d\u00e9cisif en orientant les d\u00e9cisions de nombreux actionnaires. <\/p>\n\n\n\n
Berne veut d\u00e9sormais les contraindre \u00e0 plus de transparence, notamment lorsqu\u2019il existe de possibles conflits d\u2019int\u00e9r\u00eats. Une r\u00e9forme qui vise \u00e0 mieux comprendre qui influence r\u00e9ellement les votes derri\u00e8re les grandes d\u00e9cisions \u00e9conomiques.<\/p>\n\n\n\n
Leur nom ne parle pas forc\u00e9ment au grand public. Pourtant, les conseillers en vote occupent une place strat\u00e9gique dans la gouvernance des entreprises cot\u00e9es. Leur mission consiste \u00e0 analyser les points soumis aux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales et \u00e0 recommander aux actionnaires comment voter.<\/p>\n\n\n\n
Selon Blick<\/a>, leur influence s\u2019est r\u00e9cemment illustr\u00e9e dans le bras de fer autour de Swatch Group<\/a>. L\u2019investisseur am\u00e9ricain Steven Wood, qui d\u00e9tient une participation limit\u00e9e dans le groupe, a tent\u00e9 d\u2019obtenir un si\u00e8ge au conseil d\u2019administration. Sa candidature a re\u00e7u le soutien d\u2019Institutional Shareholder Services, plus connu sous le nom d\u2019ISS, l\u2019un des g\u00e9ants mondiaux du conseil en vote.<\/p>\n\n\n\n Ce type de recommandation peut peser lourd. De nombreux investisseurs institutionnels, comme les caisses de pension ou les grands fonds, d\u00e9tiennent des participations dans des centaines d\u2019entreprises. Ils n\u2019ont pas toujours les moyens d\u2019examiner en d\u00e9tail chaque rapport annuel, chaque r\u00e9mun\u00e9ration ou chaque \u00e9lection au conseil d\u2019administration. Les conseillers en vote leur fournissent donc des analyses pr\u00eates \u00e0 l\u2019emploi.<\/p>\n\n\n\n Le probl\u00e8me, selon plusieurs observateurs, tient \u00e0 la concentration du march\u00e9. Deux acteurs am\u00e9ricains, ISS et Glass Lewis, dominent largement le secteur. D\u2019apr\u00e8s des analyses de Swipra cit\u00e9es par Blick, ISS influencerait \u00e0 lui seul 23% des voix sur le march\u00e9 suisse, tandis que Glass Lewis p\u00e8serait environ 14%.<\/p>\n\n\n\n Face \u00e0 cette influence grandissante, le Conseil f\u00e9d\u00e9ral veut agir. Sous l\u2019impulsion du ministre de la Justice Beat Jans, un avant-projet a \u00e9t\u00e9 mis en consultation afin d\u2019encadrer davantage ces acteurs.<\/p>\n\n\n\n L\u2019objectif n\u2019est pas de supprimer leur r\u00f4le, mais de rendre leur influence plus lisible. Berne veut notamment obliger les soci\u00e9t\u00e9s anonymes \u00e0 signaler les \u00e9ventuels conflits d\u2019int\u00e9r\u00eats des conseillers en vote avant les assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales.<\/p>\n\n\n\n La question est sensible. Un m\u00eame cabinet peut, dans certains cas, conseiller une entreprise tout en formulant des recommandations aux actionnaires de cette m\u00eame soci\u00e9t\u00e9. Cette situation peut nourrir des doutes sur son ind\u00e9pendance, surtout lorsque ses avis orientent une part importante des votes.<\/p>\n\n\n\n Pour les autorit\u00e9s, une meilleure transparence permettrait aux actionnaires de comprendre dans quelles conditions ces recommandations sont produites. Les investisseurs resteraient libres de les suivre ou non, mais avec davantage d\u2019informations sur les liens \u00e9ventuels entre les diff\u00e9rents acteurs.<\/p>\n\n\n\n En Suisse, le r\u00f4le des conseillers en vote s\u2019est encore renforc\u00e9 apr\u00e8s l\u2019application de l\u2019initiative contre les r\u00e9mun\u00e9rations abusives, port\u00e9e par Thomas Minder. Depuis cette r\u00e9forme, les caisses de pension<\/a> doivent exercer activement leurs droits de vote dans l\u2019int\u00e9r\u00eat de leurs assur\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n Cette obligation a accru le besoin d\u2019analyses sp\u00e9cialis\u00e9es. Pour de nombreuses institutions, d\u00e9l\u00e9guer une partie de l\u2019examen technique \u00e0 des conseillers externes est devenu presque indispensable. Mais cette d\u00e9pendance alimente aussi les critiques.<\/p>\n\n\n\n Plusieurs pays voisins de la Suisse ont d\u00e9j\u00e0 introduit des r\u00e8gles pour mieux encadrer ces acteurs. Berne souhaite d\u00e9sormais avancer dans la m\u00eame direction. Le projet reste toutefois au stade de la consultation, ouverte jusqu\u2019en septembre.<\/p>\n\n\n\n Pour les entreprises, l\u2019enjeu d\u00e9passe la simple proc\u00e9dure administrative. Derri\u00e8re les recommandations de vote se jouent des d\u00e9cisions majeures : r\u00e9mun\u00e9rations des dirigeants, composition des conseils d\u2019administration, strat\u00e9gie climatique, gouvernance ou rapports de force entre actionnaires.<\/p>\n\n\n\nLe Conseil f\u00e9d\u00e9ral veut imposer plus de transparence<\/strong><\/h2>\n\n\n\n
Une influence renforc\u00e9e depuis l\u2019initiative Minder<\/strong><\/h2>\n\n\n\n